| ⊙记者 盛景荃 近日，股转系统发布了《挂牌公司并购重组业务问答（三）》（下称“问答三”），这是今年股转系统发布的第一份关于新三板企业的并购重组的业务问答。追溯新三板并购重组方面的业务问答，《挂牌公司并购重组业务问答（一）》（下称“问答一”）发布于2016年3月15日，《挂牌公司并购重组业务问答（二）》（下称“问答二”）发布于同年6月16日。前两次业务问答发布的间隔时间仅3个月左右，而本次业务问答的发布时间距离上一次间隔一年多。 三大问题明确规范 股转系统本次问答三的发布，对新三板公司重大资产重组中遇到的三大问题，给出了明确的答案。 首先，问答三对《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十九条规定的“购买资产实现的利润”在操作层面给出了明确的规制：“购买资产实现的利润”以扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。因此，在《非上市公众公司重大资产管理办法》二十九条规定中的“购买资产实现的利润”，在新三板的实际操作中，都可以理解为“扣除非经常性损益后的净利润”，即通过购买资产完成重大资产重组后，扣除非经常性损益后的净利润如果没能达到预测的80%，公司相关负责人需在披露年报时作出解释并公开道歉；如果扣非后净利润未能达到预测金额的50%，则监管部门可以采取一定的监管措施。 第二，对于计算是否达到重大资产重组标准时，净资产额是否包括少数股东权益的问题，答案是否定的。即根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条、第三十五条的规定，计算购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例时，前述挂牌公司净资产额不应包括少数股东权益。 最后，对于《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二十三条第一款中“实施完毕”，应该正确理解为：如果涉及挂牌公司发行股份，那么这个“完毕”以公司收到中国结算北京分公司下发的公开转让通知为准；如不涉及挂牌公司发行股份，以标的资产完成过户为准；出售资产构成重大资产重组的情形，以标的资产过户完毕且交易对价支付完毕为准。 “以上三大问题在新三板企业重大资产重组时经常会遇到，但是在证监会发布的正式法规《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中却未做明确规定。”沪上某券商投行资深人士告诉记者。 不断摸索中给规则“打补丁” 在这之前，问答一和问答二针对的法规和回答的主题各不相同。 问答一围绕《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》两部规章展开，共十九条4000余字，主要针对《非上市公众公司收购管理办法》中“控制权变动披露”和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中“判断重大资产重组的依据”、“重大资产重组的信息管理和披露”等问题给予明确规范。 问答二则重点围绕《非上市公众公司重大资产重组管理办法》展开，只有三条共1600多字，主题包括“异常转让”、“并行重组”、“信息披露”等。 对于股转系统不断通过公布业务问答为相关法规“打补丁”，上述投行资深人士告诉记者：“新三板的很多情况都是全新的，没有先例可以参考。中介机构在处理这些全新的问题时没有明确的依据，会向股转系统对口部门询问如何处理。股转系统一般以上市公司以往的案例作为参考，再配合新三板特殊的情况做出协调方案。类似的问题被询问得多了以后，股转系统就会以业务问答的形式将解决方案固化下来，因此，我们就会看到业务问答接二连三地出，这是各方在新三板业务问题的处理上不断摸索的结果。” |
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