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IPO正处于前所未有的黄金期。 前几天召开的全国金融工作会议，也首次提出了 “要把发展直接融资放在重要位置”，直接融资首当其冲的就是IPO。 因此，中央已经为IPO定调，未来一段时间，IPO只会快不会慢。 而在IPO的实践过程中，有一种“打包上市”的情况越来越常见。 投行老范最近就接触了好几起需要在IPO前进行重组的案例，到底这种重组会不会导致影响公司的申报呢，今天一起唠唠！ 同一控制下企业合并 对于同一控制下企业合并的情形，证监会在2008年出了一个适用意见3号文，特别针对IPO前的业务重组行为进行了规范。 一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。 投行老范解读： 证监会对于同一个实际控制人控制的企业，如果是有协同效应的业务，证监会是鼓励做重组的，这是一个大原则。 而且有时还不得不做重组，因为不进行整合，可能涉及同业竞争的问题。 二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化： (一)被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制； (二)被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性(相同、类似行业或同一产业链的上下游)。 重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式： (一)发行人收购被重组方股权； (二)发行人收购被重组方的经营性资产； (三)公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资； (四)发行人吸收合并被重组方。 投行老范解读： 首先并进来的业务要有相关性（创业板要求只经营一种业务），无论是相同、类似或者上下游都行。 然后注意时点，要求并进来的企业在报告期期初就受同一实际控制人控制，或者在报告期内成立，成立日就受同一实际控制人控制。 比如说，如果是用15/16/17三年的报表作为报告期申报IPO，则要求并进来的企业，被同一个老板控制的时间不能晚于15年1月1号。 如果晚于，这种重组可能会导致主营业务发生重大变更，具体如何处理，文末总结有彩蛋。 三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行： (一)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。 (二)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》(证监发行字(2006)6号)附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。 (三)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。 投行老范解读： 并进来的企业在收入、利润或者总资产达到或者超过原企业的100%，需要运行一个会计年度。 50%到100%之间的，要将被并购企业视为发行主体进行尽调并发表意见。20%到50%的，需提供重组后的最近一期资产负债表。 收入、利润和资产总额，扣除关联交易、累计计算，在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。 非同一控制下企业合并 对于非同一控制下问题，目前尚没有正式文件规定，但是在历次的保代培训中，已经有窗口指导意见。 对于IPO前从外面并购企业，只要对主营业务有好处，证监会的指导意见是量力而为，原则上不禁止，但是对于刻意“捆绑上市”凑业绩的行为，明确禁止。 对于非同一控制下企业和并购，如果是相同相似或者产业链的上下游，被并购企业跟拟上市企业的收入、利润和总资产比较，相关比例大于100%，要规范运行36个月以上；达到50%-100%，规范运行24个月以上；达到20%-50%，需要运行12个月； 对于非同一控制且业务不相关，相关的要求更严格，被并购企业与原企业三个指标大于50%，规范运行36个月；如果处于20%-50%之间，规范运行24个月。 最后总结一下，便于记忆。 首先看被并购标的是不是同一个老板，是同一个老板的，就适用同一控制下的处理规定，但是有一个例外，如果这个企业是老板个人在报告期内并进来的，也就是一开始是非同一控制下的购买，这个时候需要适用非同一控制下企业合并规则。 如果是非同一控制下的企业合并，原则鼓励相似行业合并，然后看指标，其相对来说，比同一控制更为严格。 最后，规范运行起算的时点最好从工商变更完成开始算，这样比较保险。 （本文作者范国胜 来自微信公众号“投行老范”） |
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