跟着内资炒港股，关注借壳上市的地产大鳄

　　在上周南下港股市场的“北水”资金达到约89亿人民币，内地资金涌入港股热情高涨。而地产股更是港股的招牌菜，成为内资的必点。而本周本报推荐的利福地产（2183），恰是内资借壳上市的经典。

　　金主最爱的地产壳：负债低，现金足

　　首先从利福地产（2183）的背景入手。利福地产（2183）股份于2013年9月12日，从母公司利福国际中分拆出来，当时的招股价为每股1.98元，并发行8,360万股，集资约1.6亿元。

　　从当时分拆的细节来看，已经看到刘銮鸿高超的财技。利福地产（2183）当时主要资产，仅为几幅内地地皮，而且当中大部分仍然属于未开发地方。股份本身也缺乏一些正常的卖地，或租金收入。

　　所以当时一开始，交易所亦拒绝过有关分拆，但相信刘銮鸿背后团队最终花费不少时间，去说服交易所。使有关交易，最终亦都获得交易所的批准，由此已经可以看到刘銮鸿的高超财技。

　　利福地产（2183）由分拆的一刻开始，本身已经具备成为优质壳股的条件，当时集团没有什么收入及负债，就只有上文提及的几幅内地未发展地皮。根据利福地产（2183）最新的年报显示，集团的总资产为18.3亿港元，其中大部份为物业，而现金、存款和流动金融资产加起来则有5.06亿元。负债方面，只有3.5亿元的税务负债及600万的应付款，没有其他负债。单是这几方面，已经令研究部相信，利福地产（2183）绝对是一只质优地产壳。

　　从利福地产（2183）的要约看，母公司利福国际当时持有约60%股份，刘銮鸿及其家属则私人持有约15%股份。在早前的全购要约中，利福国际将手上的60%股权，以每股5.18元，作价12.93亿元的价钱，向新主林荣滨出售。新主亦以此价钱，向其余股东提出全购要约。

　　按12.93亿元的价值去计算，研究部推断利福地产（2183）卖壳的整体估值约为22亿元。而根据2016年的年股，利福地产（2183）的资产净值约为14.77亿元，故今次卖壳的壳价约为7亿元，属于合理水平。

　　浮筹不足5%，股价尽在掌控

　　正如其他分拆上市的股票，利福地产（2183）在上市初期，有较多的浮筹。这个因素影响了利福地产（2183）上市后的走势，股价上市后不久便跌穿招股价，并一度低见0.9元，较招股价有最多55%的跌幅。

　　但经过长时间的低位收集，利福地产（2183）已经重新成为一只货源归边的股票，股价亦都拾级而上。在2016年12月，利福地产（2183）发表过股权集中报告。当时报告指，有17名股东，持有17.5%的股份，连同大股东及一致行动人士的74.91%，相当于股份92.4%，可见股份的街货极少。研究部估计，利福地产（2183）实际上的浮筹只有不足5%。

　　交易结构：刘銮鸿留一手，看好后市

　　刘銮鸿本人手上的约15%股权，则只有约5%股份将会接纳要约。换言之，刘銮鸿自己保留约9.97%的股份。

　　从财技上而言，保留9.97%的股份有重大意义。因为根据香港《上市规则》，持有上市公司股份超过10%，便会被视为公司的「主要股东」及「核心关连人士」。而根据《上市规则》第8.24条，联交所不会视「核心关连人士」为「公众人士」，因此不会把「核心关连人士」的持股视为「公众持股量」。

　　以此规则反向推论的话，假如持股量低于10%，便有可能被视为「公众持股」。利福地产（2183）新主林荣滨，在要约后持有81.73%的股份，定向配售恢复公众持股量后，他持有约75%股份。此时再加上刘銮鸿保留的9.97%股份，两者加起来明手便会持有约85%的股份。

　　因此刘銮鸿的股份，被计入「公众持股」中，这个安排便可以使新旧主在全购后明手持有最多的股票，确保货源继续归边。

　　另一方面，旧主保留利福地产（2183）的股票，可以说是看好股份之后的走势。特别对刘銮鸿这类资本猎人而言，单单是几亿元的壳价，根据不足以满足他们的胃口。反而在交易过程中，如何将利润最大化，如何令同行眼前一亮，才是他们最关注的问题。所以刘銮鸿保留股份，既是看好股份走势，也是看好这一批股份，可以为他带来额外的利润。

　　旧主背景：刘銮鸿战绩辉煌

　　事实上，刘銮鸿在资本市场的战绩相当厉害，可谓无宝不落。他对上一次卖壳，要数中核国际（2302）的案例。中核国际原名科铸技术，于2003年1月上市。刘銮鸿非常有耐性，等了五年，直到一个有实力的买家出现才肯卖壳。

　　科铸技术于2008年6月获提全购，买家为中核海外铀业。中核以每股1.77元的价钱，向公司三大股东收购56.9%的股份，另外以每股1.82元，向余下股东提全购。是次要约有一个值得留意的地方，就是在完成整个交易后，刘銮鸿还是保留约7.34%的股份，与今次利福地产（2183）的情况十分相似。

　　虽然要约期间正值金融海啸，不过却无阻中核国际的股价走势。在2008年7月升至6.3元，较全购价高出2.5倍，在当时来说是一个奇迹。其后虽然受金融海啸影响，潜伏了一段时间，但在金融海啸过后，又是第一批炒起的股份，到2009年8月股价更一度高见12.9元，较要约价有超过6倍升幅。

　　事实上，今次利福地产（2183）的易手，与中核国际的易手模式十分相似。股份于2013年9月上市，并于2017年4月易手。也就是说，两者同样在上市4至5年后宣布易手。与此同时，在两宗全购交易中，刘銮鸿作为旧主，同样保留了一定百分比的股份。在中核国际中保留了7.34%的股份，期后亦都成功享有较全购价高6倍的升幅，今次利福地产（2183）中重施固技，保留9.97%股份，显然是想重施故技。

　　新主林荣滨背景雄厚，借壳只是起点

　　新主林荣滨的背景不一般，他今年48岁，乃福建三盛房地产开发有限公司的董事长。早发家于橡塑发泡制造业的林荣滨，90年代初从泉州凤山橡塑发泡鞋材厂厂长，逐渐做到了福州三威橡塑化工有限公司董事长、香港三盛集团总裁，2000年开始涉足房地产领域，2001年创建三盛地产。

　　虽然根据地在福建福州，但在纽约、香港、北京、济南待30余个城市，都设有房地产业务。与此同时，林氏旗下还有其他业务，包括福州三威橡塑化工有限公司、福州东方旭日高尔夫房地产开发有限公司、福建伯尔尼物业管理股份有限公司。

　　其实早在2012年，已经传出三盛集团有意计划A股上市，有关消息一直只闻楼梯响，直到月前才出现三盛集团借壳上市这条门路。所以研究部相信，借壳上市是三盛集团经过深思熟虑才得出的结果。而借壳上市最大的好处，是集团可掌握最佳的时机，把手上的资产分阶段注入，不用一下子便整体上市。

　　至于林荣滨本人，他是全国工商联房地产商会副会长、福建省政协第十届常委、福建省工商业联合会（总商会）副会长等头衔。

　　其实，近几年香港资本市场冒起了几个大玩家，背景和林荣滨十分相似，例如季昌群和潘苏通。

　　三者都是以房地产做主业，在进入香港股坛之前，三人都相对低调，只是在自己的根据地薄有名气，季昌群在南京、潘苏通在天津、林荣滨则在福州。而他们进入香港股坛的方法，也是向本地股坛的超级高手买卖。例如季昌群的旗舰丰盛控股（0607），便是向简志坚买入汇多利改造而成；潘苏通则向杨受成购入现在的高银地产（283）。

　　林荣滨向刘銮鸿买入利福地产（2183），按道理来说，能够与香港这些一级大孖沙交手，本身都有一定实力。所以研究部十分关注，利福地产（2183）其后会否走上丰盛控股和高银地产，成为一间市值过百亿元的香港资本旗舰。

　　定向配售：股价起飞前的最后准备

　　利福地产（2183）被林荣滨收购，林荣滨在全面收购后持有81.73%的股份，公众持股量只剩下18.27%（包括刘銮鸿保留的9.97%股份），根据《上市规则》，公众持股量需至少有25%。要恢复公众持股量，所以控股股东林荣滨与配售代理订立配售协议，以每股5.33元的价钱，向不少于六名承配人作定向配售2,961.6万股，占已发行股本的7.07%。

　　今次配售价5.33元，较林荣滨入主时的5.18元，有些微溢价，相信正好反映承配人即使经历细价股股灾后，仍然对利福地产（2183）的股价前景非常有信心。在今次减持后，控股股东林荣滨持有的股权，将会由81.73%下降至74.66%。

　　今次配售由东兴证券担任配售代理，东兴证券的大股东是中国东方资产管理公司。中国东方资产乃由中国财政部全额拨支成立的资产管理公司，网上数据显示集团累计处置资产高达1,240亿元人民币。由此可见，东兴证券本身的后台非常强劲，绝对值得大家留意。

　　事实上，东兴证券今年开始积极参与香港资本市场，最近在一宗相似的定向配售中，亦都发挥了很大的作用。早前龙杰智能卡（2086）被海航收购后，亦因为公众持股量的问题，而需要作定向配售。定向配售后，东兴证券的仓位在随即增加了8.23%的股份。从这一点来看，东兴证券参与了龙杰智能卡配股的交易。在配股完成后，龙杰智能卡的股价亦都扶摇直上。一度升至5.34元的水平，较全购价的2.66元有刚好一倍的升幅。

　　所以在今次配股后，有东兴证券加持的利福地产（2183），很有可能会因主力进场而股价看俏。

　　事实上，新主林荣滨亦有将股份炒起的诱因，因为利福地产（2183）刚宣布与福州三盛投资在内地组合营公司，并将向合营公司注资11亿人民币。合营公司将主要从事于中国投资物业开发项目。根据利福地产（2183）最近的年报，公司有4亿多现金，因此极有诱因将利福地产（2183）的股价炒高，借助资本市场筹集资金向合营公司注资。